設立
合同会社は、設立登記をしないと成立しません。
設立登記の申請を法務局が受け付けた日が設立日になります。
合同会社の場合、公証役場で定款を認証してもらう必要がありませんし、設立登記の登録免許税も安いので、株式会社に比べて、設立費用を安く済ませることができます。
また、株式会社と異なり、役員の任期の上限を定める必要がないので、維持費用も安く済みます。
株式会社と合同会社とでは法律上のルールが異なる点が多々ありますが、定款内容を工夫することで、株式会社と同じように設計することができます。
個人事業主が節税対策メインで法人成りする場合、費用を大幅に節約できる合同会社の設立を検討してもいいかもしれません。
会社の目的や資本金を適切に定めないと行政の許認可の手続きが進められないリスクがあります。
また、設立登記が完了した後に登記されている内容を変更する場合、必ず登録免許税がかかりますので、安易に考えて登記をしてしまうと無駄に時間と費用がかかってしまいます。
今後の事業展開を踏まえて、どのような形態の会社を設立すべきかアドバイスしますので、詳細内容をお知らせください。
商号、目的の変更
商号や目的は、定款の絶対的記載事項であり、まず定款の変更をしなければなりません。
通常は、総社員の同意による承認を得る必要があります。
従前の目的に新たな事業を１つ追加するだけでも、既に登記されている内容と異なってしまうので、目的の変更登記をしなければなりません。
なお、行政の許認可を必要とする事業を行う場合は、決められた文言で登記しないと許認可手続きを進められないので注意が必要です。
本店の移転
本店を移転する場合、移転先の所在地により手続内容が変わります。
まず、定款に記載されている本店所在地と異なる場合は、定款変更決議が必要になります。
移転先の所在地を管轄する法務局が異なるのであれば、従前の管轄法務局と移転先の管轄法務局のそれぞれに登記申請をしなければなりません。
同一管轄内での本店移転の場合、登録免許税は３万円で済みますが、法務局の管轄が異なる場合、登録免許税は６万円になります。
代表者の住所と本店を同一にしている場合は、合わせて代表者の住所変更登記をしなければなりません。その場合、役員変更登記と同じ登録免許税（１万円または３万円）が別途かかります。
役員の変更
合同会社の役員とは「業務執行社員」として登記されている者です。
合同会社は、株式会社と異なり、原則として、出資者である社員と役員が同一です。
定款の絶対的記載事項である社員に変動が生じることから、役員変更登記と同時に定款変更が必要になります。
新たに加入する社員が出資を伴う場合は、役員変更登記と合わせて、資本金の増加による変更登記も必要になります。
既存の社員の持分を一部譲渡することで、資本金を増加させずに新たな社員を加入させることもできます。
資本金の増加、減少
資本金を増加するには、次のような方法があります。
・追加出資：新たに加入する社員または既存の社員が追加で出資金を払い込みます。
・資本金額のみの増資：剰余金や準備金を資本に組み入れます。
金銭で出資する以外に、自動車や機械設備といった固定資産、会社に対する債権を現物出資することもできます。
資本金を増やす方法によって手続内容が変わりますので、ご相談ください。
なお、資本金を減らす場合は、官報公告や債権者保護手続きが必要になり、手続きに２か月くらい要するので、注意が必要です。
解散、清算
会社は設立登記によって法人格が発生しますが、その法人格を消滅させるには清算結了の登記をする必要があります。
清算結了登記をするには、まず解散決議を経て、清算人を選任し、会社の債権・債務を清算しなければなりません。解散の登記をしただけでは法人格は消滅しないので、注意が必要です。